Obligation Norddeutsche Privatbank 7.5% ( DE0009842542 ) en EUR

Norddeutsche Privatbank

100 % ⇌

Allemagne

DE0009842542 ( en EUR )

7.5% par an ( paiement annuel )

Perpétuelle

Prospectus brochure de l'obligation HSH Nordbank DE0009842542 en EUR 7.5%, échéance Perpétuelle

30/06/2026 ( Dans 141 jours )

HSH Nordbank est une banque publique allemande spécialisée dans le financement du commerce et de l'industrie, ainsi que dans les activités de banque d'investissement, principalement active dans le nord de l'Allemagne.

L'Obligation émise par Norddeutsche Privatbank ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE0009842542, paye un coupon de 7.5% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le Perpétuelle

Verkaufsprospekt/Börsenzulassungsprospekt
30. Mai 2003
RESPARCS Funding II Limited Partnership
St. Helier, Jersey, Kanalinseln
Verkaufsprospekt/Börsenzulassungsprospekt für
T 500.000.000 RESPARC Securities
mit fester Verzinsung und ohne feste Laufzeit
mit bedingter Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen und Rückzahlung abhängig vom Erhalt
von Gewinnbeteiligungen und Rückzahlung einer stillen Beteiligung am Handelsgewerbe der
Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale
Kiel
(die rückwirkend zum 1. Januar 2003 mit der Hamburgischen Landesbank Girozentrale im Wege der
Verschmelzung zur Neugründung zur HSH Nordbank Aktiengesellschaft fusionieren wird)
WKN 984 254
Die RESPARCS Funding II Limited Partnership, eine am 17. April 2003 nach dem Recht von Jersey errich-
tete Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) mit Sitz in St. Helier, Jersey, Kanalinseln wird den Erlös
der Ausgabe Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities
dazu verwenden, sich mit einer Einlage im Nennbetrag von Q 500.000.000 am Handelsgewerbe der Landes-
bank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel, Bundesrepublik Deutschland, als typisch stiller Gesellschafter
zu beteiligen (die ,,Stille Beteiligung"). Die Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale wird mit wirt-
schaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2003 mit der Hamburgischen Landesbank Girozentrale zur HSH
Nordbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg und Kiel im Wege der Verschmelzung zur Neugründung
verschmolzen werden (siehe ,,Die bevorstehende Verschmelzung der LB Kiel und der Hamburg LB").
Die Zulassung der RESPARC Securities (wie in ,,Allgemeine Informationen Gegenstand des Prospekts"
definiert) zum Handel im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Official Segment
der Wertpapierbörse von Euronext Amsterdam N. V. ist beantragt worden.
Die RESPARC Securities werden zunächst durch eine vorläufige, auf den Inhaber lautende Globalschuld-
verschreibung ohne Zinsanteilsscheine verbrieft, und voraussichtlich am 28. Mai 2003 (dem ,,Ausgabetag")
bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (,,Clearstream Frankfurt") hinterlegt. Die vorläufige
Globalurkunde kann gegen Nachweis über das Nichtbestehen von U. S.-amerikanischem wirtschaftlichen
Eigentum (U. S. beneficial ownership) in eine dauerhafte, auf den Inhaber lautende Globalschuldurkunde
umgetauscht werden. Die RESPARC Securities können in Form von Miteigentumsanteilen nach den
anwendbaren Regelungen von Clearstream Frankfurt (einschließlich seiner Teilnehmer Euroclear S. A./
N. V. als Betreiber des Euroclear Systems (,,Euroclear") und Clearstream Banking S. A. Luxemburg
(,,Clearstream Luxemburg")) übertragen werden.
Emissionspreis: 100 %
Die RESPARC Securities sind nicht und werden nicht gemäß dem U.S Securities Act 1933 (,,Securities Act")
registriert. Dementsprechend dürfen die RESPARC Securities nicht in den Vereinigten Staaten oder US-
Personen angeboten oder an diese verkauft werden, es sei denn, im Einklang mit der auf der Grundlage des
Securities Act ergangenen Regulation S oder falls die Voraussetzungen einer Ausnahme von der Registrierungs-
verpflichtung des Securities Act vorliegen.
Joint Bookrunner
Joint Bookrunner und
Joint Bookrunner
Structuring Advisor
BNP PARIBAS
LEHMAN BROTHERS
UBS WARBURG
Co-Lead Manager
DEUTSCHE BANK

INHALTSVERZEICHNIS
ALLGEMEINE INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
ZUSAMMENFASSUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
AUSGEW¾HLTE FINANZANGABEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
RISIKOFAKTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
KAPITALISIERUNG, AUFSICHTSRECHTLICHES EIGENKAPITAL, BILANZGEWINN
UND DIVIDENDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
EMISSIONSBEDINGUNGEN DER RESPARC SECURITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
BESTIMMUNGEN DES BETEILIGUNGSVERTRAGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
BESTIMMUNGEN DES DARLEHENSVERTRAGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
BESTIMMUNGEN DER PATRONATSERKL¾RUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
BESCHREIBUNG DES EINZAHLUNGSVERTRAGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73
BESCHREIBUNG DES ABTRETUNGSVERTRAGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74
ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE LB KIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
DIE BEVORSTEHENDE VERSCHMELZUNG DER LB KIEL UND DER HAMBURG LB . .
85
GESCH¾FTST¾TIGKEIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89
REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
BESTEUERUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ÜBERNAHME UND VERKAUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
FINANZAUSWEISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-1
JÜNGSTER GESCH¾FTSGANG UND AUSSICHTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
2

ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt
Die RESPARCS Funding II Limited Partnership (die ,,Emittentin"), die Landesbank Schleswig-Holstein
Girozentrale, Kiel, Bundesrepublik Deutschland (,,LB Kiel"), die mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum
1. Januar 2003 mit der Hamburgischen Landesbank Girozentrale (,,Hamburg LB" oder "HLB") zur HSH
Nordbank Aktiengesellschaft (,,HSH Nordbank") mit Sitz in Hamburg und Kiel im Wege der Verschmel-
zung zur Neugründung verschmolzen werden wird (die ,,Verschmelzung"; siehe ,,Die bevorstehende Ver-
schmelzung der LB Kiel und der Hamburg LB") und die am Ende dieses unvollständigen Verkaufs-
prospekts (,,Prospekt") genannten Kreditinstitute übernehmen gemäß § 13 des Wertpapier-Verkaufspros-
pektgesetzes in Verbindung mit den §§ 44 ff. des Börsengesetzes die Prospektverantwortung und erklären,
dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt vom 30. Mai 2003 richtig sind und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen wurden.
In Verbindung mit dieser Emission und dem Verkauf der RESPARC Securities (das ,,Angebot") ist es nie-
mandem gestattet worden, Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben, die nicht in diesem Pros-
pekt oder in diesem Prospekt in Bezug genommenen öffentlichen Dokumenten enthalten sind. Falls der-
artige Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben worden sein sollten, darf nicht darauf vertraut
werden, dass sie von der Emittentin, der LB Kiel oder den Konsortialbanken genehmigt wurden.
Die Übergabe dieses Prospekts bzw. das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung der RESPARC Securi-
ties bedeutet unter keinen Umständen, dass die im Prospekt enthaltenen Angaben auch nach dem Datum
zutreffend sind, an dem der Prospekt veröffentlicht wurde oder dass keine Verschlechterung der Finanz-
lage der Emittentin oder der LB Kiel seit dem Datum des Prospekt eingetreten ist.
Die Jersey Financial Services Commission (die ,,Kommission") hat nach Artikel 8 der Control of Borrow-
ing (Jersey) Order 1958 ihr Einverständnis zu der Schaffung der Kommanditanteile (limited partnership
interests) an der Emittentin erteilt und nicht widerrufen. Eine Haftung der Kommission für die Erfüllung
ihrer Aufgaben unter dem Borrowing (Control) (Jersey) Law 1947 in der jeweils gültigen Fassung ist nach
diesem Gesetz ausgeschlossen. Der Inhalt dieses Prospekts sowie jedwede Angaben gegenüber Inhabern
bzw. potenziellen Inhabern oder Investoren bzw. potenziellen Investoren in die RESPARC Securities stellt
keine Beratung im Hinblick auf den Kauf oder die Übernahme von RESPARC Securities oder die Aus-
übung von Rechten aus diesen nach Maßgabe des Financial Services Law (Jersey) 1998, in seiner jeweils
gültigen Fassung, dar und ist auch nicht als solch eine Beratung zu verstehen.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand des Prospekts sind die 500.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen von 2003
zu je Q 1.000, mit fester Verzinsung und ohne feste Laufzeit mit bedingter Verpflichtung zur Zahlung von
Zinsen und Rückzahlung abhängig vom (i) Erhalt von Gewinnbeteiligungen und Rückzahlung einer stillen
Beteiligung am Handelsgewerbe der LB Kiel sowie (ii) Darlehensauszahlungen von der Luxemburger Nie-
derlassung der LB Kiel (die ,,RESPARC Securities").
Einsichtnahme in Unterlagen
Die in diesem Prospekt genannten, die Emittentin und die LB Kiel betreffenden Unterlagen können wäh-
rend der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Emittentin, 22 Grenville Street, St. Helier,
Jersey, Kanalinseln, sowie in den Geschäftsräumen der LB Kiel, Martensdamm 6, 24103 Kiel, eingesehen
werden.
Beschreibung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale
Sämtliche Bezugnahmen in diesem Prospekt auf die ,,Emittentin" beziehen sich auf die RESPARCS
Funding II Limited Partnership. Bezugnahmen auf die ,,LB Kiel" beziehen sich auf die Landesbank
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Schleswig-Holstein Girozentrale und Bezugnahmen auf die ,,Hamburg LB" auf die Hamburgische Lan-
desbank Girozentrale. Sämtliche Bezugnahmen auf die ,,LB Kiel Gruppe" oder die ,,Gruppe" beziehen
sich auf die LB Kiel und ihre konsolidierten und quotenkonsolidierten Tochtergesellschaften (wie in ,,Dar-
stellung der Finanzangaben" näher definiert). ,,HSH Nordbank" bezeichnet die HSH Nordbank Aktien-
gesellschaft, auf die die Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale mit wirtschaftlicher Rückwirkung
zum 1. Januar 2003 gemeinsam mit der Hamburgischen Landesbank Girozentrale zur HSH Nordbank im
Wege der Verschmelzung zur Neugründung verschmolzen werden soll (siehe ,,Die bevorstehende Ver-
schmelzung der LB Kiel und der Hamburg LB").
Darstellung der Finanzangaben
Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss der LB Kiel sind nach den deutschen Vorschriften zur
Rechnungslegung aufgestellt und von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düssel-
dorf, geprüft worden. Alle in diesem Prospekt enthaltenen Finanzinformationen bezüglich der LB Kiel
beruhen auf den Konzern- und Einzelabschlüssen der LB Kiel zum 31. Dezember 2000, 2001 und 2002 mit
den entsprechenden Erläuterungen. Die Konzernabschlüsse der LB Kiel zum 31. Dezember 2000, 2001 und
2002 umfassen die Finanzangaben der LB Kiel sowie der wirtschaftlich und betrieblich selbständigen
Geschäftsbereiche Landes-Bausparkasse (,,LBS") und Investitionsbank Schleswig-Holstein (die ,,Investiti-
onsbank") sowie ihrer Tochtergesellschaften Landesbank Schleswig-Holstein International, S. A. (,,LI"),
Gudme Raaschou Bankaktieselskab und der 49,5-prozentigen Beteiligung der LB Kiel an der Hamburg
LB, die die LB Kiel nach der Quotenkonsolidierungsmethode konsolidiert (gemeinsam die ,,LB Kiel
Gruppe" oder die ,,Gruppe"). Die Konzernabschlüsse der LB Kiel zum 31. Dezember 2001 und 2002 enthal-
ten auch Zahlen für die Spielbanken Schleswig-Holstein, die die LB Kiel erstmals für 2001 konsolidiert hat.
Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss der Hamburg LB sind nach den deutschen Vorschriften
zur Rechnungslegung aufgestellt und von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Deutschland, geprüft worden. Alle in diesem Prospekt enthaltenen
Finanzangaben bezüglich der Hamburg LB beruhen auf den Konzern- und Einzelabschlüssen der Ham-
burg LB zum 31. Dezember 2000, 2001 und 2002 mit den entsprechenden Erläuterungen.
Die pro-forma Eröffnungsbilanzen der HSH Nordbank zum 1. Januar 2003 sind nach den Vorschriften des
deutschen Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit den deutschen Vorschriften zur Rechnungslegung
aufgestellt und beim Handelsregister im Zusammenhang mit dem Eintragungsverfahren in Bezug auf die
Verschmelzung eingereicht worden. Die Eröffnungsbilanz ist nicht geprüft worden.
Die LB Kiel und die Hamburg LB veröffentlichen ihre jeweiligen Konzern- und Einzelabschlüsse in Euro.
In diesem Prospekt bezieht sich ,,Euro" oder ,,Q" auf die einheitliche Währung, die im 1. Januar 1999 in
der Bundesrepublik Deutschland und den anderen teilnehmenden Mitgliedstaaten der Europäischen
Union eingeführt worden ist. ,,Deutsche Mark", ,,DEM" oder ,,DM" bezieht sich auf die innerhalb der
Europäischen Union als solche bezeichnete Untereinheit des Euro bzw. für jeglichen Zeitpunkt oder Zeit-
raum vor dem 1. Januar 1999 die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Neben historischen Angaben sind in diesem Prospekt zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Derartige
Aussagen betreffen die zukünftigen Aussichten, Entwicklungen und Geschäftsstrategien der LB Kiel und
insbesondere, nach der Verschmelzung, der HSH Nordbank. Sie beruhen auf der Analyse von Prognosen
zukünftiger Ereignisse und Schätzungen von Beträgen, die derzeit weder bestimmbar noch vorhersehbar
sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind an Begriffen wie ,,erwartet", ,,glaubt", ,,könnte", ,,schätzt",
geht davon aus,, ,,beabsichtigt", ,,dürfte", ,,plant", ,,sagt voraus", ,,hat vor", ,,wird/werden" sowie ähn-
lichen Ausdrücken, einschließlich der Bezugnahme auf Annahmen, zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aus-
sagen sind insbesondere in den Abschnitten ,,Zusammenfassung", ,,Risikofaktoren", ,,Geschäftstätigkeit"
und ,,Die bevorstehende Verschmelzung der LB Kiel und der Hamburg LB", aber auch in anderen
Abschnitten des Prospekts, enthalten.
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Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken, Unwägbarkeiten und sonstigen
Faktoren, die allesamt dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse oder Ereignisse
wesentlich von den im Prospekt nahegelegten oder dargestellten abweicht. Eine Reihe der Faktoren, die
diese Ergebnisse oder Ereignisse beeinflussen können, liegen außerhalb des Einflussbereichs der LB Kiel
(bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank). Zu den genannten Risiken, Unwägbarkeiten und son-
stigen Faktoren zählen unter anderem: Unwägbarkeiten der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Kredit-
ausfälle, Integrationsschwierigkeiten im Zusammenhang mit der Verschmelzung, gerichtliche und außerge-
richtliche Verfahren wie etwa beihilferechtliche Untersuchungen, Fähigkeit der LB Kiel (bzw. nach der
Verschmelzung der HSH Nordbank) eine Refinanzierung des Aktivgeschäfts zu angemessenen Konditio-
nen zu ermöglichen sowie generell die wirtschaftlichen und geschäftlichen Rahmenbedingungen der für die
Geschäftstätigkeit der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) relevanten Märkte.
Die vorstehend genannten Risiken unter Einschluss derjenigen, die im Abschnitt ,,Risikofaktoren" enthal-
ten sind, erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Von Zeit zu Zeit können neue Risiken, Unwägbar-
keiten und sonstige Faktoren auftreten und es ist der LB Kiel nicht möglich, ebensowenig wie der HSH
Nordbank nach der Verschmelzung, sämtliche etwaigen Risikofaktoren vorauszusehen, den Einfluss all
dieser Risikofaktoren auf ihre Geschäftstätigkeit abzuschätzen oder das Ausmaß vorauszusehen, in wel-
chem die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund eines bestimmten Faktors oder einer Kombination von Fakto-
ren wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen oder Ereignissen
abweichen. Aufgrund dieser Risiken und Unwägbarkeiten sollten Anleger zukunftsgerichtete Aussagen
nicht als eine verlässliche Voraussage über bzw. Garantie für den zukünftigen Eintritt von Ergebnissen
oder Ereignissen betrachten.
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ZUSAMMENFASSUNG
Zusammenfassung der Transaktion
Der folgende Abschnitt enthält einen kurzen Überblick über die wichtigsten Merkmale der Transaktion, die
aus der Ausgabe der RESPARC Securities durch die Emittentin und der Zahlung der Erlöse daraus an die
LB Kiel nach Maßgabe des Beteiligungsvertrages besteht, (die ,,Transaktion"). Dieser Überblick ist naturge-
mäß unvollständig. Anleger werden daher ausdrücklich darum gebeten, die gesamte Zusammenfassung und den
vollständigen Text des Verkaufsprospektes sorgfältig zu lesen, um eine genauere Beschreibung der angebote-
nen RESPARC Securities und Informationen über (i) die Transaktion, (ii) die LB Kiel (bzw. nach der Ver-
schmelzung die HSH Nordbank) und die Emittentin sowie (iii) die zwischen ihnen bestehenden Vereinbarun-
gen zu erhalten. Die nachstehende Darstellung bezieht sich auf die Gegebenheiten am Ausgabetag der
RESPARC Securities. Nach Rechtswirksamkeit der Verschmelzung tritt die HSH Nordbank rechtlich an die
Stelle der LB Kiel (siehe ,,Die bevorstehende Verschmelzung der LB Kiel und der Hamburg LB") und Bezug-
nahmen auf die LB Kiel sind wie im folgenden Text gekennzeichnet als Bezugnahmen auf die HSH Nord-
bank zu lesen.
Die Emittentin beabsichtigt die Ausgabe von Q 500.000.000 RESPARC Securities. Mit dem Erlös aus der
Ausgabe der RESPARC Securities wird die Emittentin eine stille Beteiligung in Höhe von insgesamt
Q 500.000.000 an dem Handelsgewerbe der LB Kiel in Form einer Stillen Gesellschaft nach deutschem
Recht erwerben. Als stiller Gesellschafter gemäß dem Beteiligungsvertrag (,,Stiller Gesellschafter") wird
die Emittentin die Stille Einlage in Form einer Bareinlage in Höhe von Q 500.000.000 als Kapital in die LB
Kiel einbringen. Als Gegenleistung stehen der Emittentin als Stillem Gesellschafter Gewinnbeteiligungen
(,,Gewinnbeteiligungen") zu, die jeweils jährlich auf der Grundlage des Nennbetrages ihrer Stillen Einlage
in jedem Geschäftsjahr der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) ermittelt und
jährlich nachträglich ausgeschüttet werden (,,Gewinnbeteiligungszahlungen"). Gewinnbeteiligungen fallen
nicht an, wenn (jedoch nur in dem Maße wie) ihr Anfallen zu einem Jahresbilanzverlust, der nach Maß-
gabe des Beteiligungsvertrages gemäß den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung der Bundesrepu-
blik Deutschland ermittelt wird, (,,Jahresbilanzverlust") führen oder diesen erhöhen würde. Ein Jahresbi-
lanzverlust liegt dann vor, wenn die nicht konsolidierte Jahresbilanz der LB Kiel (bzw. nach der Verschmel-
zung der HSH Nordbank) keinen Bilanzgewinn, der nach Maßgabe des Beteiligungsvertrages in Überein-
stimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung der Bundesrepublik Deutschland
ermittelt wird, ausweist. Nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung wird der Bilanzgewinn
aus dem Jahresüberschuss ermittelt, berichtigt um Gewinn- und Verlustvorträge aus Vorjahren sowie Ent-
nahmen aus und Einstellungen in Kapital und Gewinnrücklagen. Nach der ¾nderung der Rechtsform der
LB Kiel in eine Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung der LB Kiel und
der Hamburg LB (siehe ,,Die bevorstehende Verschmelzung der LB Kiel und der Hamburg LB") fallen
Gewinnbeteiligungen in dem Maße nicht an, in dem sie den Jahresüberschuss, berichtigt um Verlustvor-
träge aus Vorjahren, Einstellungen in Kapital- und Gewinnrücklagen und Entnahmen ausschließlich aus
anderen Gewinnrücklagen, welche während der Laufzeit des Beteiligungsvertrages angefallen sind, über-
steigen. Falls die Gewinne der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) für die Zah-
lung der Gewinnbeteiligungen in voller Höhe nicht ausreichen, können Gewinnbeteiligungen teilweise
anfallen. Ferner nimmt der Stille Gesellschafter an einem Jahresbilanzverlust im Verhältnis des Buchwerts
der Stillen Einlage zum Gesamtbuchwert aller am Verlust teilnehmenden Haftkapitalanteile der LB Kiel
(bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) teil. In diesem Fall wird der Buchwert der Stillen Ein-
lage um den Betrag des auf ihn entfallenden Anteils an dem betreffenden Jahresbilanzverlust herabgesetzt
(,,Herabsetzung"). Nach einer Herabsetzung werden zukünftige Jahresbilanzgewinne solange für eine
Erhöhung des Buchwerts der Stillen Einlage verwendet, bis der Wert von Q 500.000.000 wieder erreicht ist.
Zukünftige Gewinnbeteiligungen dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn der Buchwert der Stillen Einlage
vollständig bis zum Wert von Q 500.000.000 aufgefüllt wurde. Sollte der Buchwert der Stillen Einlage zu
dem Zeitpunkt, zu dem die Stille Einlage zur Rückzahlung fällig wird, noch nicht vollständig aufgefüllt
worden sein, wird der nach Maßgabe des Beteiligungsvertrages zurückgezahlte Betrag (der ,,Rückzahlungs-
betrag") entsprechend gekürzt. Eventuelle Kürzungen von Gewinnbeteiligungszahlungen in bestimmten Jah-
ren werden nicht durch höhere Gewinnbeteiligungszahlungen in Folgejahren ausgeglichen.
Gewinnbeteiligungszahlungen und Auffüllungen der Stillen Einlage nach einer Herabsetzung unterliegen
der deutschen Kapitalertragsteuer (,,deutsche Kapitalertragsteuer") zuzüglich Solidaritätszuschlag, die von
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der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) einbehalten und an die deutschen Finanz-
behörden abgeführt werden. Soweit solche von der Emittentin erhaltene Gewinnbeteiligungszahlungen
und derartige Auffüllungen den Gesellschaftern der Emittentin nach deutschem Steuerrecht als steuer-
pflichtiger Gewinn zuzurechnen sind, gelten die Einbehalte als Vorauszahlung auf die von den Gesellschaf-
tern der Emittentin geschuldete Einkommensteuer in Deutschland. Den Gesellschaftern der Emittentin
stehen Erstattungsansprüche gegen die deutschen Finanzbehörden (,,Steuererstattungsansprüche") in
Höhe der Beträge zu, um die die Vorauszahlungen in Form der Einbehalte deren jeweilige tatsächliche
deutsche Einkommensteuerschuld überschreiten. Der Limited Partner der Emittentin hat sich in einem
ergänzenden Vertrag vom 26. Mai 2003 mit dem General Partner der Emittentin (der ,,Einzahlungsvertrag")
verpflichtet, immer dann, wenn er von den deutschen Finanzbehörden Beträge in Bezug auf seine Steuer-
erstattungsansprüche erhält, diese an die Emittentin zu zahlen (jeweils eine ,,Kapitaleinzahlung"). Da Steu-
ererstattungsansprüche erst nach der steuerlichen Veranlagung für jedes Steuerjahr fällig werden, hat die
Emittentin am 26. Mai 2003 mit der Luxemburger Zweigniederlassung der LB Kiel (,,LB Kiel Luxem-
burg") einen Darlehensvertrag (der ,,Darlehensvertrag") abgeschlossen. Danach erhält die Emittentin Dar-
lehensauszahlungen (jeweils eine ,,Darlehens-Auszahlung") zur Finanzierung ihrer Verpflichtungen zur
Zahlung von Zinsen auf die RESPARC Securities und zur Auffüllung der Stillen Einlage nach einer Her-
absetzung. Die Emittentin rechnet damit, die Darlehens-Auszahlungen mit den von ihr als Kapitaleinzah-
lungen erhaltenen Geldern zurückzuzahlen.
Zahlungen von Kapital und Zinsen in Bezug auf die RESPARC Securities stehen unter der aufschiebenden
Bedingung, dass die Emittentin (i) die Gewinnbeteiligungen und den Rückzahlungsbetrag von der LB Kiel
(bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) gemäß dem Beteiligungsvertrag und (ii) Darlehens-
Auszahlungen von der LB Kiel Luxemburg erhalten hat. Zahlungen in Bezug auf die RESPARC Securities
sind somit von den Gewinnbeteiligungszahlungen und der Zahlung des Rückzahlungsbetrages abhängig,
die ihrerseits von der Ertragsfähigkeit der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank)
abhängen. Daher hängen die Verpflichtungen der Emittentin zur Zahlung von Zinsen (,,Zinszahlungen")
und Kapital (,,Kapitalzahlungen") auf die RESPARC Securities von der Finanzlage und dem Betriebs-
ergebnis der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) ab. Sollte die LB Kiel (bzw. nach
der Verschmelzung die HSH Nordbank) in einem Geschäftsjahr einen Jahresbilanzverlust verzeichnen, erhal-
ten die Inhaber der RESPARC Securities (die ,,Emissionsgläubiger") keine Zinszahlungen auf die RESPARC
Securities. Sollte bei Fälligkeit der Rückzahlung der Stillen Einlage, nach einer Herabsetzung des Buchwertes
der Stillen Einlage der Buchwert nicht auf Q 500.000.000 aufgefüllt worden sein, wird die Kapitalzahlung
geringer sein als der Nennbetrag der RESPARC Securities. Folglich kann bei einem Jahresbilanzverlust der
LB Kiel (d. h. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) der Rückzahlungsbetrag nach Maßgabe des
Beteiligungsvertrags geringer sein als Q 500.000.000, was bei den Emissionsgläubigern zu einem Verlust bei
Rückzahlung der RESPARC Securities führen würde.
Die RESPARC Securities haben eine unbestimmte Laufzeit und werden nur zurückgezahlt, falls der Betei-
ligungsvertrag gekündigt und die Stille Einlage an die Emittentin zurückgezahlt wird oder falls die Emit-
tentin von ihrem vorzeitigen Kündigungsrecht in Bezug auf die RESPARCS Securities Gebrauch macht.
Der Beteiligungsvertrag hat eine unbestimmte Laufzeit. Nach seinen Bestimmungen kann der Beteili-
gungsvertrag nur von der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) und nicht von dem
Stillen Gesellschafter gekündigt werden. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, die in diesem Verkaufs-
prospekt beschrieben sind, kann eine Kündigung des Beteiligungsvertrages durch die LB Kiel (bzw. nach
der Verschmelzung der HSH Nordbank) nur am oder nach dem 31. Dezember 2013 wirksam werden und
nur, sofern der Solvabilitätskoeffizient der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank)
dauerhaft neun Prozent übersteigt. Ferner sieht der Beteiligungsvertrag eine Kündigungsfrist von zwei
Jahren vor und legt fest, dass keine Kündigung ohne Zustimmung der Aufsichtsbehörde erfolgen darf.
Daher sollten sich Emissionsgläubiger darüber im Klaren sein, dass sie die finanziellen Risiken einer Anlage
in die RESPARC Securities gegebenenfalls über einen Zeitraum von unbestimmter Dauer tragen müssen.
In der Patronatserklärung verpflichtet sich die Landesbank Schleswig-Holstein International, S. A., ein
Luxemburger Finanzinstitut und eine hundertprozentige Tochter der LB Kiel (,,LB Kiel International"),
gegenüber der Emittentin und zu Gunsten der Emissionsgläubiger sicherzustellen, dass die Emittentin
jederzeit in der Lage ist, ihre Zahlungsverpflichtungen in Bezug auf die RESPARC Securities zu erfüllen.
Die Patronatserklärung ist keine Garantie oder Verpflichtung dahingehend, dass die Emittentin jederzeit
ausreichende Mittel zur Verfügung hat, um ihren Zahlungsverpflichtungen gemäß den Anleihebedingun-
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gen der RESPARC Securities nachzukommen. Zahlungen gemäß der Patronatserklärung sind nachrangig
und mit allen Zahlungen der LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) gemäß dem
Beteiligungsvertrag gleichrangig.
Gemäß einem fiduziarischen Sicherheitenabtretungsvertrag vom 26. Mai 2003 (,,Abtretungsvertrag") zwi-
schen der Emittentin, den Gesellschaftern der Emittentin, der LB Kiel, der LB Kiel Luxemburg und
HSBC Trustee (C. I.) Limited als Sicherheitentreuhänder zu Gunsten der Emissionsgläubiger (,,Sicherhei-
tentreuhänder") hat die Emittentin alle gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsansprüche aus dem Betei-
ligungsvertrag, dem Darlehensvertrag und dem Einzahlungsvertrag zu Gunsten der Emissionsgläubiger an
den Sicherheitentreuhänder abgetreten.
Die LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) beabsichtigt, die Erlöse, die sie als Stille
Einlage aus dem Beteiligungsvertrag vereinnahmt, für die Zwecke der Ermittlung der Einhaltung auf-
sichtsrechtlicher Vorschriften zur Kapitalausstattung auf Einzelinstitutsebene zu behandeln. Für weitere
Informationen über die für die LB Kiel und die LB Kiel Gruppe geltenden aufsichtsrechtlichen Vorschrif-
ten zur Kapitalausstattung siehe ,,Regulatorische Rahmenbedingungen Angemessene Eigenmittel-
ausstattung".
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Zusammenfassung des Angebots
Der folgende Überblick beschreibt die wichtigsten Elemente des Angebots und der Transaktion. Er ist naturge-
mäß unvollständig. Anleger werden daher ausdrücklich darum gebeten, die gesamte Zusammenfassung und den
vollständigen Text des Verkaufsprospektes sorgfältig zu lesen, um eine genauere Beschreibung der angebote-
nen RESPARC Securities und Informationen über (i) die Transaktion, (ii) die LB Kiel bzw. die HSH Nord-
bank, die Emittentin und die Gesellschafter der Emittentin sowie (iii) die zwischen ihnen abgeschlossenen
Vereinbarungen zu erhalten. Die nachstehende Darstellung bezieht sich auf die Gegebenheiten am Ausgabetag
der RESPARC Securities. Nach Rechtswirksamkeit der Verschmelzung tritt die HSH Nordbank rechtlich an
die Stelle der LB Kiel (siehe ,,Die bevorstehende Verschmelzung der LB Kiel und der Hamburg LB") und
Bezugnahmen auf die LB Kiel sind wie im folgenden Text gekennzeichnet als Bezugnahmen auf die HSH
Nordbank zu lesen.
Angebotene
Q 500.000.000 Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital
Wertpapiere
(RESPARC) Securities (siehe ,,Zusammenfassung der Bedingungen der RESPARC
Securities").
Emittentin
RESPARCS Funding II Limited Partnership, eine in Jersey nach Maßgabe des
Limited Partnership (Jersey) Law 1994 am 17. April 2003 auf unbestimmte Zeit
errichtete und bei der Jersey Financial Services Commission registrierte Komman-
ditgesellschaft (limited partnership). Die Emittentin ist keine juristische Person und
hat in der Vergangenheit keine Geschäftstätigkeit ausgeübt.
Gesellschafter
Der General Partner der Emittentin (mit einem Anteil von weniger als 0,01 % am
der Emittentin
Eigenkapital der Emittentin) ist die European Capital Investment Opportunities
Limited, eine nach dem Recht Jerseys errichtete Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (die ,,Emittenten-Komplementärin"). Die Gesellschafter der Emittenten-
Komplementärin sind die LB Kiel International (Anteil von 51 %) und Mourant &
Co. Trustees Limited als Treuhänder des European Capital Investment Charitable
Trust (Anteil von 49 %).
Der Limited Partner der Emittentin (mit einem Anteil von mehr als 99,9 % am
Eigenkapital der Emittentin) ist die European Equity Participation Management
GmbH, eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung (die ,,Emittenten-Kommanditistin"). Der alleinige wirtschaftliche Anteilseig-
ner der Emittenten-Kommanditistin ist Mourant & Co. Trustees Limited als Treu-
händer des European Funding Charitable Trust.
Die RESPARC Securities vermitteln deren Inhabern keine Gesellschafterstellung
in der Emittentin.
Begrenzter Zweck
Die Emittenten-Komplementärin hat sich gegenüber der Emittenten-Kommanditi-
der Emittentin
stin verpflichtet, dass die Emittentin außer dem Abschluss des Beteiligungsvertra-
ges (siehe ,,Zusammenfassung der Bestimmungen des Beteiligungsvertrages"), dem
Abschluss anderer Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Transaktion und
der Ausgabe der RESPARC Securities keine weiteren Verbindlichkeiten eingehen
wird, mit Ausnahme derjenigen Verbindlichkeiten, die für die Fortführung ihres
Betriebes absolut erforderlich sind. Siehe ,,Allgemeine Angaben über die Emitten-
tin Gründung, Sitz, Dauer und Gegenstand".
LB Kiel
Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel, ein nach dem Recht des Bun-
deslandes Schleswig-Holstein errichtetes öffentlich-rechtliches Kreditinstitut, wel-
ches mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2003 mit der Hamburgischen
Landesbank Girozentrale zur HSH Nordbank Aktiengesellschaft mit Sitz in
Hamburg und Kiel im Wege der Verschmelzung zur Neugründung verschmolzen
werden wird. Siehe ,,Die bevorstehende Verschmelzung der LB Kiel und der
Hamburg LB".
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Stille Beteiligung
Mit dem Erlös aus der Emission wird die Emittentin die Stille Beteiligung gemäß
dem Beteiligungsvertrag erwerben; siehe ,,Zusammenfassung der Bestimmungen
des Beteiligungsvertrages".
Einzahlungsvertrag
Im Einzahlungsvertrag zwischen der Emittenten-Kommanditistin und der Emit-
tenten-Komplementärin hat sich die Emittenten-Kommanditistin zu Gunsten der
Emittentin verpflichtet, Beträge, die sie von den deutschen Finanzbehörden in
Bezug auf ihre Steuererstattungsansprüche erhält, an die Emittentin zu zahlen.
Siehe ,,Beschreibung des Einzahlungsvertrages".
Darlehensvertrag
Nach dem Darlehensvertrag erhält die Emittentin Darlehens-Auszahlungen in
Höhe der jeweiligen Einbehalte deutscher Kapitalertragsteuer von den Gewinnbe-
teiligungszahlungen und den Auffüllungen der Stillen Einlage nach einer Herabset-
zung. Die Emittentin wird die Darlehens-Auszahlungen zur Finanzierung ihrer
Verpflichtung zur Leistung von Zinszahlungen auf die RESPARC Securities und
zur vollständigen Auffüllung der Stillen Einlage nach einer Herabsetzung verwen-
den. Siehe ,,Zusammenfassung der Bestimmungen des Darlehensvertrages".
Abtretungsvertrag
Nach dem Abtretungsvertrag hat die Emittentin alle gegenwärtigen und zukünfti-
gen Zahlungsansprüche aus dem Beteiligungsvertrag, dem Darlehensvertrag und
dem Einzahlungsvertrag zu Gunsten der Emissionsgläubiger an den Sicherheiten-
treuhänder abgetreten. Siehe ,,Beschreibung des Abtretungsvertrages".
Patronatserklärung
Die LB Kiel International hat sich in der Patronatserklärung gegenüber der Emit-
tentin verpflichtet sicherzustellen, dass die Emittentin jederzeit in der Lage ist, ihre
Zahlungsverpflichtungen in Bezug auf die RESPARC Securities zu erfüllen. Die
Patronatserklärung ist keine Garantie oder Verpflichtung dahingehend, dass die
Emittentin jederzeit ausreichende Mittel zur Verfügung hat, um ihren Zahlungs-
verpflichtungen gemäß den Anleihebedingungen der RESPARC Securities nachzu-
kommen. Zahlungsverpflichtungen der LB Kiel International gemäß der
Patronatserklärung sind nachrangig und mit allen Zahlungsverpflichtungen der
LB Kiel (bzw. nach der Verschmelzung der HSH Nordbank) gemäß dem Beteili-
gungsvertrag gleichrangig. Siehe ,,Zusammenfassung der Bestimmungen der
Patronatserklärung".
Hauptzahlstelle
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.
Niederländische
Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung Amsterdam.
Zahlstelle
Sicherheiten-
HSBC Trustee (C. I.) Limited, St. Helier, Jersey.
treuhänder
Notierung
Die Zulassung der RESPARC Securities zum Handel im amtlichen Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Official Segment der Wertpapierbörse von
Euronext Amsterdam N.V. ist beantragt worden.
Wertpapier-
ISIN:
DE0009842542
kennnummern
Common Code: 016891819
WKN:
984 254
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